浙江省杭州市中级人民法院

民事判决书

                            (2015)浙杭商终字第1249号

    上诉人(原审被告):沈某某，男，x年x月x日出生，汉族，公民身份号码……，住所地:……。

    上诉人(原审被告):甲公司。住所地:……。

    法定代表人:陈某某，董事长。

    两上诉人共同委托代理人(特别授权代理):xxx、xx，浙江xx律师事务所律师。

    被上诉人(原审原告):乙公司。住所地:……。

    法定代表人:吴某某，董事长。

    委托代理人(特别授权代理):唐超峰、郑荣，浙江锦丰律师事务所律师。

    原审被告:丙公司。住所地:……。

    法定代表人:金某某，董事长。

    委托代理人(特别授权代理):xxx、xx，浙江xx律师事务所律师。

    上诉人沈某某、甲公司、为与被上诉人乙公司、原审被告丙公司股权转让纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院(2014)杭拱商初字第104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

    原审法院审理查明:丙公司系注册地为……的从事汽车销售等相关行业的有限责任公司，公司注册资本为x万元。截止2013年4月26日，丙公司的股权结构为:陈某某出资54. 9万元，占注册资本的0.915%;王某某出资99万元，占注册资本的1. 65%；乙公司出资465万元，占注册资本的7.75%；沈某某出资5381. 1万元，占注册资本的89. 685%。丙公司的公司章程规定:公司的般东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2013年3月22日，沈某某以全球邮政特快专递的方式向乙公司寄送三份股权转让通知书，内容载明:沈某某拟将其持有的丙公司0. 15%股权以270万元的价格转让给甲公司，现就股权转让事宜，依据《公司法》及公司章程的相关规定，正式通知乙公司，望乙公司在收到书面通知后30日内书面回复，确认是否同意以上转让事宜。届期未答复的，视为同意转让。如不同意转让，应按上述价格购买，不购买的视为放弃优先购买权并同意转让。同日，丙公司以全球邮政特快专递的方式向乙公司寄送召开临时股东会会议的通知书一份，告知乙公司，因沈某某拟向甲公司转让其持有的丙公司股权事宜而由丙公司董事会召集召开本次股东会，并告知乙公司会议时间、地点及议程。2013年4月26日，丙公司召开临时股东会，就沈某某拟将其持有的丙公司0. 15%股权以270万元的价格转让给甲公司的事宜进行讨论，丙公司的全体股东及董事、监事参加会议，会上，丙公司股东陈某某、王红梅某某明确放弃不行使优先购买权，并签署丙公司股东股权转让优先购买权确认书。乙公司在股东会决议及股东股权转让优先购买权确认书均主张转让价格不合理，明显存在排除原告优先购买权的嫌疑，且甲公司也系从事汽车销售业务，存在恶意收购嫌疑;应在工商或司法确认转让价格是否合理后再行判断，在合理价格情况下，乙公司方不放弃其优先购买权。以上事实经公证机关公证确认。同日，沈某某与甲公司签订股权转让协议三份，约定沈某某将其持有的丙公司0. 15%股权以270万元的价格转让给甲公司，2013年5月3日，甲公司向沈某某支付股权转让款270万元，同日，沈某某缴纳股权转让所得税52. 2万元。双方于当日完成股权变更工商登记。2013年6月20日，沈某某与甲公司再次签订股权转让协议一份，约定沈某某将其持有的丙公司89. 535%的股权以53721000元的价格转让给甲公司，双方于当日完成股权变更的工商登记。

    原审法院审理认为:本案争议焦点在于:1、本案沈某某与甲公司在股权转让中是否存在侵犯乙公司优先购买权的行为;2、沈某某与甲公司签订的四份股权转让协议是否应撤销;3、乙公司是否有权以双方达成的转让价格行使优先购买权，受让丙公司89. 685%股权的问题，是否有权主张变更案涉丙公司股权工商登记至原告名下的问题。分别评析如下:1、关于本案沈某某与甲公司在股权转让中是否存在侵犯乙公司优先购买权行为的问题。根据案件审理查明的事实，本案沈某某与甲公司分别于2013年4月26日和2013年6月20日签订了四份股权转让协议，其中2013年4月26日的三份股权转让协议所涉标的系丙公司0. 15%的股权，转让价格为270万元，与丙公司注册资本相比溢价达30倍;2013年6月20日股权转让协议所涉标的系丙公司89. 535%的股权，转让价格为5372. 1万元，与股权对应注册资本金额相同。结合沈某某、丙公司在庭审中的陈述，两次转让期间丙公司的经营状况并未发生重大变化，即对应的丙公司股权的实际价值并未发生明显变化，因此，尽管沈某某在签订2013年4月26日第一次股权转让协议前，已按丙公司章程规定在合理期限内告知乙公司拟对外转让股权的事宜，但结合沈某某在2013年6月20日再次向甲公司转让股权的价格差异、数量等因素，应认定沈某某并未告知乙公司其拟对外转让丙公司股权的真实数量、价格，其并未履行公司法规定的“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的程序，构成对乙公司优先购买权的侵犯。沈某某与甲公司抗辩称，第一次股权转让系对外转让，故转让价格明显高于第二次股东之间的转让，但其相应抗辩并不能就两次转让价格上的巨大差异作出合理说明，因此，对其相应抗辩不予采信。2、关于本案所涉股权转让协议是否应撤销的问题。沈某某、甲公司恶意规避乙公司优先购买权，侵犯乙公司对沈某某拟转让的丙公司股权的优先购买权，构成共同侵权。根据《侵权责任法》第八条、第十五条之规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。承担侵权责任的方式主要有:停止侵害、恢复原状、赔偿损失等。而优先购买权是股权的衍生权利，属于《侵权责任法》第二条规定的适用范围，原审法院也注意到，本案股权转让协议不仅签订且已履行完毕，直接行使股东优先购买权事实上已无法实现阻断股份转让的效力，此时应赋予优先购买权受侵害的股东以撤销权，以实现停止侵权行为的法律后果。据此，乙公司主张撤销沈某某、甲公司之间签订的股权转让协议，符合《侵权责任法》的相关规定，有相应事实和法律依据，原审法院对乙公司主张撤销沈某某与甲公司签订的四份关于丙公司89. 685%股权的股权转让协议的诉请予以支持。3、关于乙公司是否有权主张以沈某某、甲公司达成的转让价格行使优先购买权，受让丙公司89. 685%股权的问题。本案审理中，沈某某明确表示不同意以5642. 1万元价格向乙公司转让案涉丙公司89. 685%股权，综合考虑案涉丙公司89. 685%股权的价值并未经评估，双方也未能就股权的实际价值进行有效举证等因素，原审法院对乙公司主张以5642. 1万元价格受让沈某某持有的丙公司89. 685%股权的诉请不予支持，对乙公司主张变更案涉丙公司股权工商登记至乙公司名下的诉请亦不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第八条、第十五条之规定，经原审法院审判委员会讨论，判决如下:一、撤销沈某某与甲公司于2013年4月26日签订的三份关于丙公司0. 15%股权的股权转让协议;二、撤销沈某某与甲公司于2013年6月20日签订的关于丙公司89. 535%股权的转让协议;三、驳回乙公司的其他诉讼请求。案件受理费323905元，由沈某某与甲公司共同负担。

    上诉人沈某某、甲公司不服原审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉称:一、一审判决违法不予认定沈某某、甲公司所举证据的关联性与证明对象。正确认定证据是准确认定案件事实和正确说理的前提基础。按照最高人民法院法释2015第5号《关于适用民事诉讼法的解释》第105条的规定，人民法院当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果，一审判决只在判决书第6页载明“本院对原、被告提交的证据的真实性予以认定，至于其与本案关联性及证明对象要结合本案的事实及各方当事人的陈述予以综合认定”，但除此之外，一审判决书既没有对沈某某、甲公司所举证据的关联性与证明对象作出明确认定，也没有对沈某某、甲公司所提供的证据有无证明力和证明力大小进行判断，更没有公开判断的理由和结果，所以一审的判决理由缺乏证据支持，无法让人信服。二、对沈某某与甲公司在股权转让中是否侵犯乙公司的优先购买权作出了错误认定。一审判决第9页认为“尽管沈某某在签订2013年4月26日第一次股权转让协议前，已按丙公司章程规定在合理期限内告知乙公司拟对外转让股权的事宜，但结合沈某某在2013年6月20日再次向甲公司转让股权的价格差异、数量等因素，应认定沈某某并未告知乙公司其拟对外转让丙公司股权的真实数量、价格，其未履行公司法规定的‘有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意’的程序，构成对乙公司优先购买权的侵犯”，一审判决认定的错误在于:(一)一审判决将没有“可结合性”的两次迥异的股权转让强行“结合”在一起但没有“结合”的事实与法律依据。正如沈某某在2015年4月11日的《询问回复函》中所述，由于两次股权转让的主体性质不同、向股东外第三人转让与股东内部转让的不同、不同转让中乙公司是否享有优先购买权的立法规定不同等众多因素，2013年4月26日与2013年6月20日分别签订的《股权转让协议》属于两次完全不同的股权转让法律关系，第一次股权转让完全终结之后才产生第二次股权转让，一审判决将该两次相互独立的股权转让行为“结合”在一起不仅缺乏事实依据，也缺乏逻辑基础。(二)一审判决“应认定”的前提基础与“应认定”的结论之间缺乏证明与被证明的关系。第一、“应认定”的前提基础是两次完全相互独立的股权转让行为，尽管两股权转让存在差异，但客观事实是与股东之外的第三人之间的股权转让和股本内部之间的股权转让有着完全不同的转让程序和立法规定，两次转让的目的与属性完全不同，二者之间没有“可结合性”，一审判决错误的将两次股权转让均认定为“向股东以外的人转让股权”，一审判决严重错误认定本案事实，所以一审判决逻辑证明的前提基础就是错误的。第二、“应认定”的结论明显也是错误的，因为第一次股权转让的真实数量和价格均已合法告知乙公司，第二次转让系公司内部股东之间的转让，对于第二次转让的价格和数量无需告知乙公司，不论是《公司法》亦或是丙公司章程，均未规定第二次在股东内部转让股份需要告知乙公司转让的数量与价格，一审判决强行要求沈某某和甲公司告知乙公司第二次股份转让的价格和数量，没有任何法律依据。沈某某第一次转让系对外转让，但第二次转让系对内转让，一审判决不区分两次股份转让中对外与对内的差异，强行将所有股份转让均认定为对外转让，违背本案基本事实。综上，无法从股东对外转让股权与股东内部转让股权的“结合”中得出沈某某、甲公司拟对外转让的股权的价格、数量，两者之间没有证明与被证明的逻辑关系。(三)沈某某与甲公司侵犯乙公司优先购买权的结论不能成立。第一、2013年4月26日的股权转让已经充分保障了乙公司的优先购买权，乙公司已经依法放弃了该优先购买权。2013年3月22日，丙公司以邮政特快专递的方式向乙公司寄送了《召开临时股东会会议通知书》，提早告知临时股东会会议的内容为沈某某的股权转让事宜，沈某某也于当日以《股权转让通知书》的方式提早一个月告知乙公司其拟转让股权的数量、价格以及乙公司有权行使优先购买权，所以沈某某、甲公司完全依据《公司法》和《丙公司章程》的规定保障了乙公司的优先购买权。在临时股东会上会议主持人明确要求所有股东签署《股权转让优先购买权确认书》，但乙公司拒绝确认行使优先购买权，也不购买拟转让的股份。第二、乙公司对2013年6月20日的股权转让没有优先购买权。此时甲公司的身份已经从非股东成为了丙公司的股东，按照丙公司章程第六章“公司的股权转让”的规定以及按照《公司法》第71条规定，沈某某与甲公司作为丙公司的“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，也即乙公司对于2013年6月20日的股权转让没有优先购买权，没有任何法律或者章程规定沈某某必须需告知乙公司在股东内部拟转让的股权数量和价格。更何况，沈某某在第一次转让股权时也无法预测是否有第二次股权转让。第三、由于一审判决将股东向股东以外的人转让股权与股东之间的股权转让完全混为一谈，所以一审判决适用“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的程序规定的前提基础就是错误的，是一审判决对《公司法》第72条的曲解。鉴于第一次股权转让已经充分保障乙公司的优先购买权，以及鉴于乙公司对第二次股权转让没有优先购买权，所以一审判决关于沈某某和甲公司侵犯乙公司89. 685%丙公司股权转让的优先购买权认定错误。三、案涉四份股权转让协议不具有可撤销性。(一)乙公司没有合同撤销权，一审判决对此完全错误认定。按照《合同法》第54条的规定，只有合同当事人一方才有权提起合同撤销之诉，但乙公司并不是案涉四份股权转让协议的合同当事人，所以乙公司所提起的撤销之诉违反《合同法》第54条的规定。作为非合同当事人，乙公司对案涉四份股权转让协议没有撤销权，但一审判决却对此作出了完全错误的认定，所以一审第一项和第二项判决结果所赖以存在的撤销权这一前提基础就不存在。(二)乙公司并未举证证明案涉股权转让合同存在可撤销情形。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第91条规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担证明责任，也就是说乙公司如果认为案涉四份合同是可撤销合同，就应该对可撤销的基本事实承担举证责任。按照《合同法》第54条规定:因重大误解订立的合同、在订立合同时显失公平的合同，当事人可以申请撤销;一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销。除了前述情形之外的合同，均不属于可撤销合同。也就是说，乙公司如果要撤销涉案的四份股权转让协议，必须举证证明案涉四份合同系重大误解、订立时显失公平或者存在以欺诈、胁迫、乘人之危违背真实意思表示而签订涉案合同的情形，但纵观乙公司所提供的全部证据，乙公司无法证明本案存在《合同法》第54条所列之任何一种情形。所以，乙公司诉请撤销4份合同的事实基础不存在，由于乙公司举证不足，故按照最高院《关于适用民事诉讼法的解释》第90条的规定，乙公司应该自行承担举证不能的不利法律后果，一审原本应该就此判决驳回乙公司的诉请。(三)一审判决错误认定本案的证明对象，是否侵犯其优先购买权与撤销之诉毫无关联。一审判决的逻辑思路是如果沈某某、甲公司能够说明两次股权转让价格巨大差异的合理性，就没有侵犯乙公司的优先购买权，如果没有侵犯其优先购买权，则案涉合同就没有可撤销性，其错误在于:两次股权转让价格的巨大差异与合同的可撤销之诉之间没有关联性，是否侵犯优先购买权并不是本案撤销之诉的证明对象。因为纵观合同法的规定，可撤销合同的理由只包括重大误解、显失公平、欺诈胁迫、乘人之危，但唯独不包括侵权，是否侵权不是本案撤销之诉的证明对象，所以一审判决对此完全认定错误。四、一审判决适用法律明显错误。第一、判断沈某某、甲公司是否侵权的法律依据应该是《公司法》、《合同法》中有关可撤销股权转让合同的特别规定，既要适用《公司法》中有关股权转让的特别规定，也要适用《合同法》中有关可撤销合同的规定，按照特别规定优先于一般规定的原则，本案不能适用《侵权责任法》中的一般性规定来判断本案是否存在侵权行为。案涉四份协议完全符合《公司法》和丙公司章程关于股权转让的规定，也没有任何违反《合同法》的情形，所以该股权转让是合法行为，一审判决错误适用《侵权责任法》中的一般性规定对案涉股权转让行为的法律属性作出了完全错误的认定。第二、乙公司的诉请是撤销四份股份转让合同，其法律依据自然应该是《合同法》中有关可撤销合同的法律规定，但是一审判决并没有适用《合同法》第54条、第55条等法律规定，所以一审判决适用法律错误。第三、一审判决书第10页认为“此时应赋予优先购买权受侵害的股东以撤销权”，但按照《侵权责任法》第15条的规定，侵权责任的承担方式不包括赋予撤销权。五、一审判决所确定的诉讼费的负担方式违法。一审判决认为“本案诉讼费323905元，由沈某某与甲公司共同负担”，该诉讼费的负担方式违反《人民法院诉讼收费办法》第29条之规定，因为本案乙公司的第一到第五个诉讼请求中，只有第一到第二个诉请被支持，其余第三到第五个诉讼请求全部被驳回，而323905元诉讼费的计算依据来自于第四项诉讼请求中的“转让总价为5642. 1万元”，但第四个诉请是被驳回的，所以按照《人民法院诉讼收费办法》第29条有关“诉讼费用由败诉方负担”的规定，一审判决违法让沈某某与甲公司负担了一审诉讼费。六、本案一审程序既违法也不正常，应抵制干预，公正司法。第一、一审程序违法。2015年4月10日一审法院传票通知沈某某、甲公司于4月14日14时到第14法庭接受“调查询问”，但一审判决却于2015年4月14日当日作出并载明“经审判委员会讨论”，据了解，在“调查询问”之后，2015年4月14日下午原审法院并未召开审判委员会会议。第二、按照《人民法院组织法》第10条的规定，审判委员会的任务是讨论重大或者疑难的案件，而本案既不重大也不疑难，一个不复杂的案件之所以被提交到审判委员会，其原因在于本案涉嫌不正当的人为干预。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项判决结果，判决驳回乙公司撤销沈某某与甲公司2013年4月26日签订的三份关于丙公司合计0. 15%股权的股权转让协议的诉请;撤销原审第二项判决结果，判决驳回乙公司撤销沈某某与甲公司2013年6月20 F签订的有关丙公司89. 535%股权的股权转协议的诉请;判决乙公司承担本案一、二审全部诉讼费用。

    被上诉人乙公司答辩称:一、关于沈某某的第一点“没有认定证据的关联性和证明对象”、甲公司提出的问题。乙公司认为:一审法院已经对全部证据的关联性、证明对象、证明力大小等问题进行了认定和判断。其对本案的证据的关联性进行综合认定符合法律规定。案涉当事人证据的证明目的都是在证明有无侵犯优先购买权的问题，一审法院专门在判决书第8页、第9页综合全案证据对沈某某、甲公司是否侵犯优先购买权的问题进行了详细的说明和判断，为此，一审法院已经对全部证据的关联性、证明对象、证明力大小等问题进行了认定和判断沈某某、甲公司的行为侵犯了乙公司的优先购买权。沈某某在2013年4月26日将丙公司0. 15%的股权，以270万元的价格转让给甲公司，溢价30倍，转让的价格畸高，不符合一个理性商人所能接受的价格。而与之相反的是:在不到两个月的时间内，沈某某却将丙公司89. 535%的股权，以注册资本金一倍的价格进行转让。两次交易主体完全一致，转让标的完全一致，在股权价值没有出现明显变化的情况下，足以说明第一次通知乙公司以270万元转让0. 15%的丙公司股权时隐瞒了真实的股权价格、转让的数量，侵犯了乙公司的优先购买权。所以一审法院认为:在股权价值没有发生重大变化的情况下，结合两次股权转让价格的差异、数量等因素，加上沈某某、甲公司不能就两次转让价格上的巨大差异做出合理说明，综合认定其未告知对外转让股权的真实价格、数量，侵犯了优先购买权是完全正确的。同时，甲公司不仅在本案中采用了该违法手段，在丁公司的股权转让中，也采取了同样手段，也进一步印证了其侵犯乙公司优先购买权的恶意。如果沈某某、甲公司的做法得到法院支持，则等同于废止了《公司法》优先购买权的规定，以后大家都可以进行效仿，公然进行侵犯优先购买权。三、关于沈某某、甲公司提出“股权转让协议不具有可撤销性”的问题。1、本案乃是侵犯优先购买权的纠纷，系侵权纠纷，沈某某、甲公司以《合同法》的内容探讨侵权问题，文不对题。本案股权转让协议是否可以撤销，应当以侵权责任法的规定进行探讨才正确、适。2、股东优先购买权，是股权的衍生权利，属于《侵权责任法》的适用范围。而《侵权责任法》规定承担侵权责任的方式主要为:停止侵害、恢复原状等。本案中沈某某、甲公司通过签订、履行股权转让协议侵犯乙公司优先购买权，为了实现停止侵害的法律效果，就必须通过撤销该股权转让协议的手段来达到，否则无法实现停止侵害、恢复原状的目的。简而言之，撤销股权转让协议是实现停止侵害、恢复原状的具体方式和手段。所以根据《侵权责任法》停止侵害、恢复原状的规定，本案的股权转让协议完全具备可撤销性。3、为了进一步说明本案股权转让协议的可撤销性，乙公司就可撤销性问题补充说明以下内容:侵犯优先购买权，股权转让协议的效力可以分两种情况，第一、只签订股权转让协议，而未实际履行的，则权利人可直接向法院主张优先购买权，直接产生阻断股份转让给第三人的效力，至于转让人和受让人之间则按合同法规定相互追究责任。第二、当股权转让协议不仅签订，而且已履行完毕的情况下，直接行使优先购买权在事实上已无法实现阻断股份转让的效力。此时应当赋子受侵犯优先权股东撤销权，任何享有法定优先购买权的股东均可以请求法院撤销该合同，合同撤销后，因股份转让基础丧失，已转让股份应当返还，再由优先权股东按原转让协议规定的同等条件优先受让，而转让股东与非股东第三人间则按合同法规定相互间承担合同被撤销后的民事责任。4、实践中，关于股权转让协议应当被撤销的问题，实际已成通说，无论是学理学说、迂是审判指导、甚至是司法解释上都无一例外的认可了优先购买权人司以撤销违法转让的股权转让协议。在已有的判决中如上海一中院就上海某公司的股权转让纠纷中就撤销了股权转让协议，在2 01 3年12月人民法院报刊登了的厦门市中级人民法院判决的一起案件中也是支持了优先购买权人撤销股权转让协议、以同等价格受让殷份的请求。2014年四川省高级人民法院也同样以侵犯优先购买权为由撤销了股权转让协议。另外，在最高人民法院出台的外商投资企业纠纷司法解释第12条中也明确规定股东以侵犯优先购买权为由请求撤销股权转让合同，人民法院予以支持。所以，股东被侵犯优先购买权时，有权要求法院撤销股权转让协议是无可争议的事实。四、关于沈某某、甲公司提出的“适用法律错误”的问题。乙公司认为，一审适用法律正确，理由已在前面论述，不再重复。五、关于诉讼费承担的问题，一审法律判决完全正确。1、对于部分胜诉、部分败诉的案件，法院有权根据案件具体情况，确定负担诉讼费的主体。本案沈某某、甲公司作为侵权人，对于侵权行为所引起的诉讼费由侵权人承担本身也是合情合理。2、本案的诉讼请求在逻辑上具有不可分性，必须同时提出撤销股权转让协议、行使优先购买权的请求。六、对于没有事实与法律依据的攻击他人的行为，没有必要对其作出解释。诉讼费由沈某某、甲公司承担合法、合理。综上，请求二审法院驳回沈某某、甲公司的全部上诉请求。

    原审被告丙公司陈述:与沈某某、甲公司的上诉意见一致。

    二审期间沈某某、甲公司向本院提交以下证据:

    1、浙江甲汽车有限公司股权证领取单，欲证明丙公司的实际持股的自然人将在丙公司的股权与甲公司的股权进行互易，丙公司的自然人股东与甲公司的股东基本一致。

    2、2013, 2014年度丙公司利润分红方案报告，欲证明乙公司未对丙公司的分红提出任何异议，已经认可甲公司成为股东的事实。

    3、戊公司出具的信件，欲证明多数自然人持股的公司结构不利于信贷风险的防范及公司发展。

    4、《关于自然人股东要求股份置换的情况报告》，欲证明丁公司早已将股权置换一事告知乙公司，并不存在隐瞒事实的情况。

    5、乙公司于2013年3月21日以邮件形式回复丙公司关于发送《关于自然人股东要求股份置换的情况报告》的网页截屏，欲证明乙公司已经明确收到通知并针对该通知回函。

    6、关于《关于自然人股东要求股份置换的情况报告》的回复函，欲证明乙公司收到该函件后对丙公司的决定予以支持的事实。

    7、甲公司与丙公司自然人股权置换一览表，欲证明丁公司的第二次股份交易其本质是股权置换，甲公司的股东均是原来丙公司的股东。

    8、甲公司股东股权凭证，欲证明丙公司第二次股权交易其本质是股权置换，甲公司的股东均是原来丙公司的股在公司治理的架构上以及从法律的效果上其实质是一致的并未侵害乙公司的权益。

    经质证，乙公司发表如下质证意见:1、对证据1有异议，认为不属于新的证据，从证明内容看也不能证明待证的事实。对证据2的真实性有异议，若提交了原件，则对分红的事实无异议，但不能证明乙公司已认可甲公司成为股东的事实;乙公司一直诉讼的行为已充分的从法律上证明其不认可甲公司的股东身份，乙公司在相关公司文件上的签字是对公司的实际运营承担股东责任，只有公司正常运营，优先购买权才有意义。3、对证据3有异议，甲公司与案外第三人之间的文件与本案争议焦点没有关联。4、对证据4-6均有异议，均不属于新的证据;乙公司从未同意所谓的股权置换，从两份函件内容看只能反映乙公司对函件内容表示不清楚、不认可，要求进一步说明情况的函件往来的过程，该两份函件的往来不产生任何法律意义;该组证据同时证明了涉案的两次股权转让协议实际是一个转让行为;该组证据提及的所谓股权置换与涉案的两次股权转让没有任何关联;沈某某、甲公司主张的所谓的股权置换不是法律概念，也与通常理解的股权置换不符合，即使股权置换成立，也受到《公司法》关于优先购买权的限制。5、对证据7有异议，仅系打印件，不属于证据范畴，故对真实性有异议，结合工商登记的股权结构，该打印件与工商备案的股东完全不相一致。6、对证据8有异议，系甲公司单方制作，结合工商登记的股权结构，该证据与工商备案的股东完全不相一致。

    丙公司对沈某某、甲公司的证据均表示无异议。

    乙公司、丙公司均未向本院提交新的证据。

    本院对沈某某、甲公司提交的证据作如下认证:沈某某、甲公司提交的证据均与本案缺乏直接关联性，不能达到其举证目的，故对其证据的效力不予确认。

    本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

    本院认为:《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”。该条款对股东之间股权的转让以及股东向股东以外的人转让股权作了明确规定，同时对股东的优先购买权的保护作出了规定，即在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案现有证据表明，沈某某与甲公司于2013年4月26日签订三份股权转让协议，沈某某将其持有的丙公司0. 15%的股权以270万元的价格转让给甲公司，办理工商变更登记手续后，同年6月20日，双方再次签订股权转让协议，沈某某又将其持有的丙公司89. 535%的股权以5372. 1万元的价格转让给甲公司。沈某某与甲公司抗辩，前后两次股权转让分别是股东向股东以外的第三人的转让和股东内部之间的转让，是相互独立的股权转让行为，2013年4月26日第一次股权转让时已经充分保障了乙公司的优先购买权，2013年6月20日第二次股权转让时因甲公司的身份已经发生变化，该次股权转让系股东内部之间的转让，故乙公司不享有优先购买权。本院认为，审查沈某某与甲公司前后两次转让股权的行为可以确认，沈某某先以畸高的价格转让了少量丙公司的股权给甲公司，在甲公司成为丙公司的股东之后，短期之内又以远远低于前次交易的价格转让了其余大量丙公司的股权给甲公司，前后两次股权转让价格、数量存在显著差异。综观本案事实，本院认为，本案前后两次股权转让存有密切关联，系一个完整的交易行为，不应因沈某某分割出售股权的方式而简单割裂。该两次交易均发生在相同主体之间，转让时间相近，且转让标的均系沈某某持有的丙公司的股权，股权转让人与受让人事先对于拟转让的股权总数量以及总价格应当知晓。沈某某在签订2013年4月26日第一次的股权转让协议前，虽向乙公司告知了拟对外转让股权的事宜，但隐瞒了股权转让的真实数量及价格，存在不完全披露相关信息的情形，造成了以溢价达30倍(与丙公司注册资本相比)的价格购买丙公司0. 15%的股权，显然有违合理投资价值的表象。故本院认为，该股权转让人实际是以阻碍其他股东行使优先购买权条件之“同等条件”的实现，来达到其排除其他股东行使优先购买权之目的，系恶意侵害其他股东优先购买权的行为。乙公司据此要求撤销沈某某与甲公司之间的股权转让协议，应予支持。沈某某、甲公司的上诉理由均不能成立，故本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，实体处理正确，程序合法。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下:

    驳回上诉，维持原判。

    一审案件受理费80元，由上诉人沈某某、甲公司负担。二审案件受理费80元，由上诉人沈某某、甲公司负担，上诉人沈某某、甲公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费。

本判决为终审判决。